Szybko, łatwo i na klik... z nami rozliczysz swój PIT
Przejdź do Twój e-PIT
- A
- A
- A
Pytania do eksperta

Umowa sprzedaży udziałów

Zasadą wynikającą z przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) jest swoboda zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, poza przypadkiem określonym w art. 176 § 3 KSH, który stanowi, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części, do którego przypisany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, w trybie art. 182 KSH, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Z kolei na podstawie art. 182 § 1 KSH, umowa spółki może uzależnić zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, zastosowanie znajduje procedura określona w art. 182 § 3-5 KSH, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W szczególności zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. W tym ostatnim przypadku, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Zgodnie z art. 187 KSH sprzedaż udziałów jest skuteczna wobec spółki dopiero z chwilą zawiadomienia spółki wraz z dowodem dokonania czynności.

Umowa sprzedaży udziałów, zgodnie z art. 180 KSH, może być zawarta w jednej z dwóch form:

W formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi albo
W przypadku spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (tzw. S24) – przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podpisanego przez strony kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Tym samym ta forma dotyczy jedynie spółek utworzonych w systemie teleinformatycznym.

Zgodnie z Wyrokiem WSA we Wrocławiu z 30.10.2007 r., I SA/wr 744/07 Legalis „Do dokonania czynności zbycia udziałów wymaga się formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności Wyjaśnić przy tym trzeba, iż forma pisemna z notarialnym poświadczeniem podpisu zachowana jest zarówno wtedy, gdy podpis był złożony w obecności notariusza przy podpisywaniu umowy, jak i wtedy, gdy podpis nie był złożony w obecności notariusza, ale osoba podpisująca dokument uznała przed notariuszem podpis za własnoręczny. Jeżeli do uznania podpisu za własnoręczny doszło przed notariuszem w dacie późniejszej niż data złożenia podpisu na umowie przenoszącej udział, za datę zawarcia umowy uznać należy datę notarialnej legalizacji podpisu”.