Jak utworzyć spółkę i zarejestrować ją w KRS

Sposób utworzenia spółki, czyli zawarcie umowy lub ustalenie treści statutu w przypadku spółki akcyjnej zależy od wyboru rodzaju (spółka partnerska, spółka jawna, spółka komandytowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, spółka komandytowo- akcyjna, spółka cicha, spółka cywilna).

Dla większości form prowadzonej działalności podstawą dla jej rozpoczęcia jest uzyskanie wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Warto przed ostatecznym wyborem formy umowy zapoznać się z tym co to jest KRS

Rejestr przedsiębiorców, czyli rejestr prowadzony przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) – składa się z :

• rejestru przedsiębiorców,
• rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji, samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
• rejestru dłużników niewypłacalnych.

KRS zgodnie ze swoim przeznaczeniem pełni w systemie dwie funkcje:

• legalizacyjną
• informacyjną.

Funkcja legislacyjna oznacza, iż dopiero wpis do rejestru umożliwia podejmowanie następnych czynności prawnych.

Funkcja informacja oznacza, że KRS jest bazą danych o przedsiębiorcach prowadzących działalność na terenie RP i udostępnia informacje o posiadanych wpisach. Informacje można uzyskać w formie odpisu, wyciągu lub zaświadczenia w placówkach Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego na terenie całego kraju. Od czerwca 2012 roku elektroniczne skrócone odpisy można także pobrać bezpłatnie także ze strony internetowej.

Rejestr daje możliwość uzyskania informacji o każdym przedsiębiorcy, który podlega obowiązkowi wpisu - w formie odpisu, wyciągu lub odpowiedniego zaświadczenia wydanego przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego. Prowadzony jest w systemie teleinformatycznym przez sądy rejonowe (sądy gospodarcze rejestrowe) właściwe dla danego województwa.

Krajowy Rejestr Sądowy został utworzony w oparciu o ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, i w aktualnej formie działa od 1 stycznia 2001 roku, zastępując istniejący wcześniej prowadzony rejestr handlowy.

Na podstawie Ustawy o KRS obowiązek wpisu do Rejestru nałożony jest m. in na spółki:

• spółki jawne (sp. j.);
• spółki partnerskie (sp. p.);
• spółki komandytowe (sp. k.);
• spółki komandytowo – akcyjne (S. K. A.);
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.);
• spółki akcyjne (S. A.);
• proste spółki akcyjne (P.S.A);
• spółki europejskie (SE);

 

Jak utworzyć spółkę?

Przede wszystkim należy wybrać rodzaj spółki. Nie trzeba rejestrować jedynie spółki cichej i spółki cywilnej ale wówczas przedsiębiorcy wpisują się do CEIDG. Spółki, które podlegają wpisowi do rejestru należy podzielić na te, które wymagają umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego, podpisów notarialnie poświadczonych oraz te które mogą zostać zawarte za pomocą określonego uproszczonego wzoru umowy spółki.

Jest to bardzo istotne, gdyż załączony do wniosku o wis do rejestru KRS statut bądź umowa spółki muszą być sporządzone w przypisanej im formie oraz zawierać essentialia negotti czyli postanowienia koniecznie wymagane ustawowo oraz ius dispostivum, czyli fakultatywne postanowienia regulujące dodatkowe kwestie niż te przewidziane w KRS.

Jak utworzyć spółkę w systemie S24- patrz niżej.

 

Jak uzyskać wpis do KRS?

Wniosek o wpis spółki do KRS powinien być podpisany przez wszystkich członków zarządu spółki bez względu na sposób reprezentacji określony w umowie spółki. Jeżeli wymóg ten nie zostanie spełniony Sąd zwróci wniosek nie wpisując spółki do rejestru.

Wpis spółki do rejestru przedsiębiorców dokonywany jest na wniosek jej Zarządu. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy przepis szczególny przewiduje wpis z urzędu.

 

Jak złożyć wniosek do KRS?

Od 1 lipca 2021 roku, przedsiębiorcy, którzy posiadają obowiązek zgłoszenia spółki i zmian jej dotyczących do KRS powinno zrobić to za pomocą systemu teleinformatycznego – Portal Rejestrów Sądowych.

Portal Rejestrów Sądowych (dalej także jako „PRS”) to system teleinformatyczny, który służy do udostępnienia usług rejestrów sądowych obywatelom (w tym przedsiębiorcom), aktualnie umożliwiający obywatelom korzystanie z usług związanych z elektronicznymi formularzami KRS.

Za pomocą teleinformatycznego systemu, przedsiębiorcy mogą w szczególności:

• złożyć wniosek o wpis do rejestru bądź zmianę istniejącego już wpisu;
• złożyć dokumenty finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych;
• składać pisma procesowe do sądu rejestrowego;
• składać wnioski o udzielenie im informacji dotyczące podmiotów wpisanych do KRS.

Aby dokonać zmian w Portalu, należy wcześniej uzyskać kwalifikowany podpis elektroniczny bądź podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP.

Po zalogowaniu się do serwisu przedsiębiorca system prowadzi przedsiębiorcę przez proces składania formularzy, wniosków itp..

W sytuacji, gdy wniosek składany przez przedsiębiorcę wymaga załączenia załączników, a  czynności podejmowane przez spółkę mają formę aktu notarialnego notariusz, w obecności którego zawarto dany akt notarialny ma obowiązek niezwłocznie po sporządzeniu aktu, umieścić go w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (dalej jako: „Repozytorium”).

W takiej sytuacji dokument jest pośrednio przekazywany za pomocą systemu teleinformatycznego i dołączany do wniosku. Przedsiębiorca nie ma już obowiązku jego załączania, powinien wyłączenie wskazać numer dokumentu nadany mu w Repozytorium.

W sytuacji, gdy załączniki stanowią inne dokumenty, sporządzone w tradycyjnej, papierowej formie, przedsiębiorca może skorzystać z trzech różnych dogodnych dla siebie możliwości.

Jeżeli wymagane przez portal załączniki nie posiadają formy aktu notarialnego przedsiębiorca może dołączyć do wniosku odpisy elektroniczne poświadczone przez występującego w sprawie pełnomocnika, będącego adwokatem lub radcą prawnym, bądź dołączyć do wniosku elektroniczne kopie dokumentów (np. wykonany skan dokumentu podpisanego w wersji papierowej), a następnie w terminie 3 dni dosłać je do sądu w tradycyjnej, papierowej formie. 

 

Jak zarejestrować spółkę za pomocą systemu S24?

System S24 został stworzony dla przedsiębiorców chcących zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jawną oraz komandytową w sposób uproszczony (tzw. S24), czyli zawarcie umowy spółki bez formy aktu notarialnego.

Zawarcie umowy spółki jawnej, spółki z ograniczona odpowiedzialnością oraz komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga opatrzenia umowy i pozostałych dokumentów podpisem elektronicznym albo za pomocą podpisu Profilu Zaufanego, bądź za pomocą podpisu kwalifikowanego elektronicznie poświadczonym ważnym certyfikatem.

Jeżeli posiadasz możliwość podpisania dokumentów przez jedną ze wskazanych powyżej form możesz przystąpić do wypełnienia właściwych dla typu spółki formularzy i dokumentów z niezbędnymi danymi związanymi z rejestracją spółki. Następnie za pomocą systemu wypełnij przedmiot działalności rejestrowanej spółki poprzez wybór odpowiednich kodów PKD.

Po tym kroku Twoje wnioski są wypełnione i możesz przed ich podpisaniem, wyświetlić i zweryfikować ich treść (na tym etapie posiadasz także możliwość poprawy niewłaściwie wskazanych/wypełnionych danych).

Tak wypełniony wniosek możesz podpisać za pomocą wskazanych wyżej podpisów i przekazać w systemie do wysyłki.

Czy wniosek musi zostać opłacony i jak dokonać tego w prawidłowy sposób?

Wniosek dotyczący wpisu spółki od właściwego rejestru powinien zostać właściwie opłacony, bez załączenia do wniosku opłaty we właściwej wysokości wpis nie zostanie dokonany.

Wysokość opłaty zgodnie z Ustawą z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1144 z późn. zm.) określa wysokość opłaty za wpis do rejestru KRS dla przedsiębiorców w wysokości 500 zł.

Opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera się od wniosku o zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców umowy udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

Dodatkowo, w przypadku zawiązania spółki należy uiścić opłatę za ogłoszenie wpisu do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (dalej: MSiG).

W takim przypadku należy, oprócz opłaty od wniosku od wpisu, uiścić również opłatę za ogłoszenie o wpisie w MSiG w wysokości 100 zł.

 

Jakie dokumenty należy dołączyć do wniosku o wpis?

• Umowę spółki (bądź wymagany przez Kodeks Spółek Handlowych właściwy dla danego typu spółki aktu założycielski/ statut spółki).

Pamiętaj, że umowa spółki powinna zostać zawarta zgodnie z wymaganą przez ustawę formą, w przeciwnym razie Sąd wezwie Cię do uzupełnienia braków w postaci właściwej formy aktu założycielskiego/umowy spółki.

• Dowód powołania poszczególnych członków organów spółki (w przypadku gdy o powołaniu organów nie stanowi umowa spółki).
• Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. (w przypadku rejestracji spółek kapitałowych.
• Listę wspólników z podaniem, nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
• Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu.
• Oświadczenie o zgodzie osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu, likwidatorów i prokurentów, na pełnienie przez nich funkcji. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo udzieliła pełnomocnictwa do jego podpisania, lub zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.
• Oświadczenie udziałowców lub wspólników obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Należy pamiętać by dokumenty załączane do wniosku były w oryginałach bądź w kopiach urzędowo potwierdzonych za zgodność przez adwokata, radcę prawnego, notariusza.

Do wniosku należy dołączyć także dowód opłaty sądowej oraz dowód opłaty od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jeżeli, któryś z załączanych dokumentów nie został sporządzony w języku polskim należy także dołączyć jego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego, w przypadku załączenia odpisu dokumentu trzeba pamiętać o jego poświadczeniu za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną.

 

Kiedy należy złożyć wniosek o wpis do KRS?

Wniosek o wpis do rejestru powinien zostać złożony nie ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (o ile przepis szczególny nie stanowi inaczej).

 

Jakie konsekwencje czekają przedsiębiorcę w przypadku braku złożenia wniosków o wpis do KRS?

Jeśli pomimo nałożenia kary grzywny, wciąż będziesz uchylał się od złożenia wniosków i zarejestrowania spółki, sąd rejestrowy może wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić jej likwidatora.

 

Czy składając wniosek należy dołączyć zgłoszenie dla Urzędu Skarbowego, Urzędu Statystycznego bądź Zakładu Ubezpieczeń Społecznych?

Składając wniosek o wpis do KRS nie dołącza się do niego wniosków bądź zgłoszeń przygotowanych dla urzędu skarbowego, statystycznego czy ZUS.

Sąd rejestrowy, przesyła tym instytucjom dane nowo powstałej spółki elektronicznie.

Dane, które są wprowadzone do teleinformatycznego systemu KRS, po dokonaniu wpisu są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i rejestru REGON.

 

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r., o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego.
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania.