Jak wnieść zakład do spółki jednoosobowej - przekształcanie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową

1. Wstęp

Niniejsza procedura opisuje sposób wniesienia zakładu w formie przekształcenia lub aportowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W pierwszej kolejności należy rekomendować dokonanie świadomego wyboru formy wniesienia zakładu do spółki ze względu na cel i uwarunkowania takiego przedsięwzięcia. Trzeba przy tym pamiętać, iż ze względu na przedmiot, wniesiony zakład może być:

- zakładem stanowiącym całe przedsiębiorstwo przedsiębiorcy,

- jednym z kilku zakładów, które posiada przedsiębiorca o różnych branżach lub na przykład sklepów, warsztatów, itp., które są odrębnymi jednostkami co najmniej na ograniczonym rozrachunku,

• przedsiębiorca chce wyodrębnić zakład, część prowadzonej działalności jednorodną rodzajowo dla jej usamodzielnienia, lub ze względu na projektowane przedsięwzięcie inwestycyjne.

Co do zasady, w sytuacji w której przedsiębiorca chce wyodrębnić i prowadzić w innej formie tylko część dotychczasowej swojej działalności, mamy do czynienia z procedurą zakładania przez przedsiębiorcę spółki i ustaleniem przedmiotu wkładu niepieniężnego (czyli aportu) do tej spółki. Tak więc właściwe będą tu porada i procedura dotycząca tworzenia spółek, w tym kapitałowych, jak również ewentualnie komandytowej lub komandytowo – akcyjnej.

Wzory umów poszczególnych spółek wraz z ich praktycznym omówieniem wskazującym jak je dostosować do potrzeb są zamieszczone pod adresem:

Umowy spółek

Odnośnie przyczyn przekształceń należy zauważyć, iż w toku działalności gospodarczej przedsiębiorca w związku z warunkami gospodarczymi, finansowymi, inwestycyjnymi, dywersyfikacją ryzyk, optymalizacją podatkową może chcieć przenieść cały zakres prowadzonej działalności gospodarczej tj. przedsiębiorstwo do spółki kapitałowej, lub też wydzielić rodzajowo bądź terytorialnie część swojej działalności do odrębnej spółki. Również przedsiębiorca może wydzielić ze swego przedsiębiorstwa zakład i wnieść go aportem do nowo zawiązanej spółki i zbyć udziały w takiej spółce.

Wniesienie zakładu do spółki kapitałowej jest też dla małych i średnich przedsiębiorstwsposobem na wyodrębnienie przedsięwzięcia lub inwestycji dla potrzeb zapewnienia jego finansowania z zabezpieczeniem na majątku przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy wskazać na sposoby wyodrębnienia jednostek organizacyjnych w obrębie przedsiębiorstwa;

• jako zakład pracy (w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy),
• na zasadzie ograniczonego rozrachunku (w księgach rachunkowych dana jednostka organizacyjna jest wyodrębniona jako odrębne źródło powstawania kosztów i przychodów),
• jako jednostka organizacyjna, która ma zdolność sporządzania samodzielnego bilansu,
• jako oddział – czyli wyodrębnienie prawne (przykładowo w przypadku oddziałów spółek wpisanych do KRS, oddział spółki podlega ujawnieniu w KRS).

Odnośnie tego jak uregulować strukturę przedsiębiorstwa, należy wskazać poradę dotyczącą wprowadzania regulaminu przedsiębiorstwa:

Regulamin organizacyjny

Poza tym proponujemy zapoznać się również z Poradą: Przekształcanie przedsiębiorców (Część II. Przekształcanie indywidualnej działalności).

Podstawowymi aktami prawnymi mającymi zastosowanie będą w szczególności:

• ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2022.1467 t.j.) 
• ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców ( Dz. U. 2021, poz. 162)
• ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości: Dz.U.2021.217 t.j.

• ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 685 z późn. zm.). 

• ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r Kodeks cywilny (Dz.U.2020.1740 t.j.)
• w przypadku gdy przedsiębiorca zatrudnia pracowników – ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy: Dz.U.2022.1510 t.j.

W przypadku gdy przedsiębiorca zatrudnia pracowników – ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy: Dz.U.2022.1510 t.j.;

 

2. Formy przekształcenia przedsiębiorcy

Formy przekształceń przedsiębiorców i związane z tym porady – jakie rozwiązania zastosować w zależności od potrzeb - są omówione w poradzie Przekształcanie przedsiębiorców w następującym porządku:

• Część I. Uwagi ogólne – zawiera ona informacje o różnych typach przekształceń, dostępnych formach prowadzenia działalności i czynnikach jakie należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o wyborze formy prowadzenia działalności gospodarczej:

Porada: Przekształcanie przedsiębiorców (Część I. Uwagi ogólne)

• Część II. Przekształcenia indywidualnej działalności – omawia wniesienie przedsiębiorstwa do spółki osobowej, przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej CEIDG) w spółkę handlową oraz przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową:

Porada: Przekształcanie przedsiębiorców (Część II. Przekształcenia indywidualnej działalności)

Mając to na uwadze, należy najpierw sięgnąć wówczas do procedury wyodrębnienia zakładu na pełnym, wewnętrznym rozrachunku, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, najlepiej jako jednostki samobilansującej lub przynajmniej źródła przychodów i rozchodów i i odrębny zakład pracy, a następnie zastosować procedurę tworzenia spółki.

Odnośnie omawianego przekształcenia na wstępie należy wskazać, iż oczywiście nie chodzi o „przekształcenie” osoby fizycznej w osobę prawną, tylko o przekształcenie formy prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Najprościej ujmując, omawiane przekształcenie polega na tym, że dana osoba fizyczna przestaje byćprzedsiębiorcą(ulega wykreśleniu z CEIDG), a staje sięnatomiast jedynym wspólnikiem w nowoutworzonej przez siebie spółce kapitałowej, która przejmuje jej działalność(przedsiębiorstwo).

Podstawą prawną takiej operacji jest przepis art. 551 Kodeksu spółek handlowych:

Jak wnieść zakład do spółki jednoosobowej 

§5. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową)

 oraz przepisy art. 5841 - 58413 Ksh.

Podstawowym powodem podjęcia decyzji o przekształceniu formy prawnej działalności przez przedsiębiorców będącymi osobami fizycznymi jest zwiększenie rozmiaru działalności gospodarczej.

 

3. Podstawowe pojęcia

3.1. Przedsiębiorca przekształcany

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (art. 551 § 5 Ksh). Zgodnie z przepisem art. 4 ust. 1. Prawa przedsiębiorców: 

przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą.

Z treści przepisu art. 5841 Ksh wynika, iż przekształceniu może ulec wyłącznie działalność przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG.

Art. 5841 Ksh

§ 1. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

§ 2. Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia.

W związku z kategorycznym brzmieniem „wykreśla przedsiębiorcę z CEIDG” należy przyjąć, iż przekształceniu ulegnie całość działalności danego przedsiębiorcy. Dlatego też należy bardzo uważnie rozpoznać, jaki ma być osiągnięty cel gospodarczy.

3.2. Spółka przekształcona

Spółka przekształcona – ściślej nowo utworzona (zawiązana) w związku z przekształceniem działalności gospodarczej przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

3.3. Dzień przekształcenia

Dniem przekształcenia jest dzień powstania nowo zawiązanej spółki, co następuje z chwilą wpisu tej spółki do KRS, który to wpis ma charakter konstytutywny.

 

4. Procedura przekształcenia

Procedura przekształcenia wynika z treści wymogów jakie są nałożone na przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną, w szczególności przez przepisy Ksh. Zgodnie z przepisem art. 5845 Ksh, 

do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opiniąbiegłego rewidenta;

2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

3) powołania członków organów spółki przekształconej;

4) zawarcia umowy spółki (ściślej podpisania aktu założycielskiego, bo spółka jest jednoosobowa) albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

§ 1. W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcęstaje sięon z mocy prawa stronąw dotychczasowych stosunkach pracy, z zastrzeżeniem przepisów §5.

§ 2. Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadająsolidarnie.

§ 3. Jeżeli u pracodawców, o których mowa w §1, nie działajązakładowe organizacje związkowe, dotychczasowy i nowy pracodawca informująna piśmie swoich pracowników o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania; przekazanie informacji powinno nastąpićco najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.

§ 4. W terminie 2 miesięcy od przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, pracownik może bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem, rozwiązaćstosunek pracy. Rozwiązanie stosunku pracy w tym trybie powoduje dla pracownika skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążąz rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcęza wypowiedzeniem.

§ 5. Pracodawca, z dniem przejęcia zakładu pracy lub jego części, jest obowiązany zaproponowaćnowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracęna innej podstawie niżumowa o pracęoraz wskazaćtermin, nie krótszy niż7 dni, do którego pracownicy mogązłożyćoświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia proponowanych warunków. W razie nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy dotychczasowy stosunek pracy rozwiązuje sięz upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia, liczonego od dnia, w którym pracownik złożyłoświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od dnia, do którego mógłzłożyćtakie oświadczenie. Przepis §4 zdanie drugie stosuje sięodpowiednio.

§ 6. Przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcęnie może stanowićprzyczyny uzasadniającej wypowiedzenie przez pracodawcęstosunku pracy.

Porady oraz dokumenty związane z zatrudnianiem pracowników są dostępne pod adresem:

Wzory dokumentów - Zatrudnianie

§ 1. Spółce przekształconej przysługująwszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 §5 (czyli przedsiębiorca), staje sięz dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Przed rozważeniem przekształcenia działalności należy koniecznie ustalić, czy, a jeśli tak, to w jakim zakresie przysługujące przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną zezwolenia, koncesje oraz ulgi przejdą na nowo zawiązaną spółkę bądź nie.

4.1. Przed wszczęciem procedury

W pierwszej kolejności przedsiębiorca powinien zebrać informacje dotyczące obowiązków obciążających osoby prowadzące działalność gospodarczą (jako wspólnicy) w formie spółek kapitałowych. Przedsiębiorca, który w związku z przekształceniem uzyska status jedynego wspólnika spółki kapitałowej, powinien w szczególności znać obowiązki tych spółek wynikające z Ksh, z ustawy o rachunkowości oraz ustaw podatkowych.

Działalność w formie spółki kapitałowej (zarówno z z o.o. jak i SA) wiąże się w szczególności z koniecznością prowadzenia tzw. pełnej księgowości – zgodnie bowiem z art. 2 ust. 1 pkt. 1) do spółek handlowych (w tym kapitałowych) mają zastosowanie przepisy RachunkowU, i to bez względu na wielkość obrotów. W przypadku przedsiębiorców będących osobami fizycznych obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (w tym ksiąg rachunkowych) pojawia się dopiero jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 1.200.000 euro (art. 2 ust. 1 pkt. 2 RachunkowU).

Po zapoznaniu sięz obowiązkami ciążącymi na jedynym wspólniku (sp. z o.o.) oraz jedynym akcjonariuszu (SA), przedsiębiorca powinien dokładnie rozważyćjakie przyczyny przemawiająza podjęciem decyzji o przekształceniu; jaki ma byćcel gospodarczy takiego przekształcenia i następnie powinien podjąćdecyzjęo wyborze odpowiedniej spółki (z ograniczonąodpowiedzialnościączy akcyjna).

Spółka z o.o. jest spółką „prostszą” i bardziej zbliżoną do spółek osobowych niż spółka akcyjna. Jeżeli przedsiębiorca zamierza dalej rozwijać działalność i w przyszłości pozyskiwać finansowanie poprzez giełdę, to należy rekomendować przekształcenie w spółkę akcyjną, którą będzie można przekształcić w spółkę publiczną.

4.2. Sporządzenie załączników do planu przekształcenia (art. 5847 Ksh)

W pierwszej kolejności przedsiębiorca powinien sporządzić następujące dokumenty stanowiące załączniki do planu przekształcenia. Następnie sporządza się w formie aktu notarialnego plan przekształcenia, do którego niżej wymienione dokumenty będą stanowiły załączniki.

Do sporządzenia dwóch pierwszych najczęściej będzie potrzebna pomoc księgowego:

• wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego – tu chodzi o wycenę majątku związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Ten majątek powinien być wyceniony według jego wartości bilansowej na podstawie szczególnego bilansu sporządzonego na potrzeby przekształcenia, a więc z uwzględnieniem zasad właściwych dla bilansu rocznego. Dzień na jaki jest sporządzana wycena, powinien przypadać w miesiącu poprzedzającym miesiąc sporządzenia planu przekształcenia.
• sprawozdanie finansowe - sprawozdanie finansowe, sporządzone dla celów przekształcenia na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia. Zgodnie z art. 45 ust. 2 RachunkowU, sprawozdanie finansowe składa się z: bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Jeżeli przedsiębiorca nie prowadzi pełnej księgowości, czyli ksiąg rachunkowych zgodnie z RachunkowU, to 

sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę (ściślej przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną, bo spółki przecież jeszcze nie ma – oczywista omyłka ustawodawcy) dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania (art. 5847 § 3 Ksh).

Dwa kolejne dokumenty przedsiębiorca może sporządzić samodzielnie; w tym miejscu rekomendujemy zapoznanie się ze wzorcami:

- umowy spółki z o. o.;

https://mikroporady.pl/wzory-dokumentow/prowadzenie-dzialalnosci/item/95-umowa-sp%C3%B3%C5%82ki-z-oo.html

- umowy spółki akcyjnej;

https://mikroporady.pl/wzory-dokumentow/prowadzenie-dzialalnosci/item/97-umowa-spolki-akcyjnej.html:

• projekt oświadczenia o przekształceniu – powinien on – biorąc pod uwagę brzmienie przepisu art. 5849 Ksh - zawierać co najmniej:

1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca (czyli z o.o. albo SA);

2) wysokośćkapitału zakładowego (czyli co najmniej odpowiednio 5.000 zł, albo 100.000 zł);

3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej (ściślej spółki nowo zawiązywanej – przyp. aut.).

• projekt aktu założycielskiego (statutu) – powinien być sporządzony zgodnie z przepisami Ksh regulującymi dany typ spółki kapitałowej.

4.3. Sporządzenie planu przekształcenia –w formie aktu notarialnego

Plan przekształcenia jest sporządzany w formie aktu notarialnego. Powinien on zostać sporządzony w terminie do końca miesiąca następującego po miesiącu w którym przypadł dzień na który została sporządzona wycena majątku przedsiębiorcy.

4.4. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy

Zgodnie z przepisem art. 584⁸ Ksh:

§ 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddaćbadaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby (ściślej miejsca prowadzenia działalności) przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyćdwóch albo większąliczbębiegłych.

§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

§ 4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niżdwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółowąopinięi złoży jąwraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.

§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracębiegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Powyższe oznacza, że przedsiębiorca powinien złożyć wniosek do sądu rejestrowego, właściwego ze względu na miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, jeżeli zaś działalność ta prowadzona jest w kilku miejscowościach, powinno rozstrzygać miejsce położenia głównego zakładu.

4.5. Złożenie oświadczenia o przekształceniu i podpisanie aktu założycielskiego spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej albo statutu spółki akcyjnej

Po zbadaniu planu przekształcenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd, następuje faza właścicielska przekształcenia, czyli przedsiębiorca składa w formie aktu notarialnego (art. 5849 Ksh), oświadczenie o przekształceniu, które powinno zawierać następujące elementy:

1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca (czyli z o.o., PSA albo SA);

2) wysokośćkapitału zakładowego (czyli co najmniej odpowiednio 5.000 zł, albo 100.000 zł);

3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;

4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej (ściślej spółki nowo zawiązywanej – przyp. aut.).

Przedsiębiorca powinien również podpisać akt założycielski spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej albo statut spółki akcyjnej.

4.6. Wniosek o wpis spółki przekształconej (ściślej nowo utworzonej) oraz ogłoszenie o przekształceniu

Zgodnie z art. 58411 Ksh; wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnosząwszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Wnioski dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Wniosek o wpis w rejestrze składa się na urzędowym formularzu lub jego kopii albo za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Formularz zawiera niezbędne pouczenia dla stron dotyczące sposobu jego wypełniania. Wniosek w postępowaniu przed sądem rejestrowym składa się wraz z opłatą sądową. Wniosek złożony w innej formie niż za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i nieopłacony podlega zwróceniu bez wzywania do uzupełnienia braków. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzory, sposób i miejsca udostępniania urzędowych formularzy, mając na uwadze wymagania przewidziane dla pism procesowych oraz konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Zgodnie z art. 584¹² Ksh,

ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.

Wraz z wnioskiem o wpis spółki należy złożyć wniosek o ogłoszenie w MSiG o przekształceniu przedsiębiorcy.

4.7. Wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG

Ostatnim etapem będzie dokonane z urzędu wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG - w związku z przekształceniem przedsiębiorcy, a ściślej jego działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

5. Po przekształceniu

Osoba fizyczna, która przekształciła swoją działalność gospodarczą w spółkę kapitałową może zbyć całość lub część udziałów (sp. z o.o.) albo akcji (SA, PSA).

Zgodnie z art. 584¹⁰ Ksh:

§ 1. Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają
solidarnie wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § (czyli przedsiębiorca będący osobą fizyczną), odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 3. Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialnośćjest solidarna.

§ 4. Roszczenia, o których mowa w §1-3, przedawniająsiępo upływie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Art. 584¹³ Ksh;

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 §5 (czyli przedsiębiorca będący osobą fizyczną), odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.