Użytkownik zwrócił się do nas z prośbą o udzielenie odpowiedzi w następującym stanie faktycznym:
„Dzień dobry, chciałbym założyć firmę, która dałaby mi większą swobodę. Obecnie posiadam już fundację. W związku z tym mam kilka pytań o Prostą spółkę akcyjną.
1. Jeśli dobrze rozumiem, to w takiej spółce akcyjnej mogę być jedynym właścicielem (akcjonariuszem, który decyduje o składzie zarządu). Jako akcjonariusz decyduję o wypłacie zysków. Natomiast członek/członkowie zarządu zarządzają przedsiębiorstwem.
2. Jeśli dobrze też myślę, to PSA nie wymaga tworzenia statutu, tak jak ma to miejsce w przypadku fundacji.”
Definicja prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna jest najnowszą formą prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej. W praktyce stanowi połączenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz = spółki akcyjnej. Zgodnie z treścią art. 300(1) Kodeksu spółek handlowych prosta spółka akcyjna może być utworzona przez 1 albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
PSA powstała, aby umożliwić przedsiębiorcom możliwość skorzystania z prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki akcyjnej bez konieczności spełniania uciążliwych warunków, które obowiązują przy zwykłej spółce akcyjnej.
Założenie prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna może zostać założona zarówno przez jedną, jak i kilka osób (akcjonariuszy). Jej umowa może zostać zawarta:
- elektronicznie – poprzez wypełnienie formularza dostępnego w systemie teleinformatycznym (na portalu S24);
- w formie aktu notarialnego – jest to forma niezbędna w przypadku wkładów niepieniężnych; jeżeli akcjonariusze wniosą wkłady niepieniężne w postaci świadczenia pracy lub usług, to w umowie niezbędne jest określenie rodzaju i czasu ich świadczenia.
W przypadku prostej spółki akcyjnej nie obowiązuje zasada surowości statutu. Oznacza to, że w umowie – poza wymaganymi elementami – mogą znaleźć się również inne zapisy. W odróżnieniu od spółki z o.o. i akcyjnej, do PSA nie trzeba wnosić przed rejestracją wkładów ponad minimalną wysokość kapitału akcyjnego, czyli 1 zł.
Powstanie PSA wymaga również uzyskania wpisu do KRS. Wniosek składa się do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Jednoosobowa prosta spółka akcyjna a wypłata zysków
W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.
O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Podobnie w przypadku rady dyrektorów, jeżeli jedyny akcjonariusz jest zarazem dyrektorem, czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
W przypadku niezachowania wymaganej formy, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna, jeżeli ustawa przewiduje rygor nieważności. Z kolei gdy ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna.
Więcej informacji na temat prostej spółki akcyjnej znajduje się w naszym serwisie w artykule dostępnym tutaj.
Stan prawny: 25 października 2024 r.
Podstawa prawna:
1) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).
