Niespłacone zobowiązania przedsiębiorstwa w spadku - mikroPorady.pl

Użytkownik naszego serwisu wykonuje działalność gospodarczą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Równolegle prowadził też przedsiębiorstwo w spadku, należące uprzednio do jego żony. Użytkownik na mocy aktu notarialnego przejął ruchomości należącego do przedsiębiorstwa małżonki jako zwiększenie kapitału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Otwarta wciąż pozostaje kwestia uregulowania zadłużenia przedsiębiorstwa w spadku, a także przejętych wierzytelności. Użytkownik dokonał cesji wierzytelności na rzecz spółki. Teraz zastanawia się czy zobowiązania te i należności stały się zobowiązaniami i należnościami spółki z o. o.

Poniżej odpowiedź naszych ekspertów.

Przedsiębiorstwo w spadku jest szczególnym podmiotem, którego funkcjonowanie reguluje w zdecydowanej mierze ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej: „Ustawa”). Stosownie do art. 2 ust. 1 Ustawy, przedsiębiorstwo w spadku:

obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Należy zwrócić uwagę, że definicja ta pokrywa się zakresowo z definicją przedsiębiorstwa z art. 55¹ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. O „przedsiębiorstwie w spadku” mówimy jednak dopiero po śmierci przedsiębiorcy.

Zagadnienie przedsiębiorstwa w spadku jest bardzo obszerne i wielowątkowe. Jednakowoż Użytkownik już niejako przeszedł przez całą procedurę przejęcia przedsiębiorstwa w spadku, a teraz jedynie zastanawia się nad odpowiedzialnością za długi tego podmiotu i nad uregulowaniem niespłaconych wierzytelności. Jak wynika z treści przedstawionego zapytania, Użytkownik w całości przejął przedsiębiorstwo zmarłej małżonki i dokonał cesji wierzytelności.

Po pierwsze – cesja wierzytelności. Należy zwrócić uwagę, że to wierzyciel jest dysponentem długu i to on co do zasady może dług zbyć. Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Istotę cesji (przelewu) wierzytelności trafnie oddał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 9 listopada 2017 r., sygn. akt I ACa 262/17:

cesja wierzytelności nie jest czynnością jednostronną, a umową, z mocy której wierzyciel - cedent, przenosi na nabywcę - cesjonariusza wierzytelność przysługującą mu wobec dłużnika (…) W wyniku umowy przelewu wierzytelności stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, lecz zmienia się jedynie osoba uczestnicząca w nim po stronie wierzyciela”.

W konsekwencji umowy cesji dochodzi do przekształcenia podmiotowego po stronie wierzyciela – w miejsce zbywcy wierzytelności wchodzi inny podmiot cesjonariusz. Dłużnicy nieżyjącej żony Użytkownika, będącej przedsiębiorcą, stali się dłużnikami Użytkownika.

Jeżeli chodzi natomiast o odpowiedzialność za długi spadkowe, kwestię tę regulują przepisy Kodeksu cywilnego. Dziedziczenie w prawie polskim odbywa się na zasadach sukcesji uniwersalnej. Stosownie do treści art. 922 § 2 k.c. prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób (spadkobierców). Dziedziczeniu podlegają zatem zarówno aktywa jak i pasywa (długi). Użytkownik winien więc zaspokoić swoich wierzycieli.

Jednocześnie pragniemy zauważyć, że stosownie do treści art. 13 ust. 1 pkt 1 i art. 14 ust. 1 Ustawy, Użytkownik miał prawo zaspokajania wymagalnych roszczeń a także przyjmowania należności, które wynikają ze zobowiązań zmarłego przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią. Stosownie do treści art. 29 Ustawy, zobowiązania te powinny zostać uregulowane przez zarządcę sukcesyjnego (jeżeli był powołany).

Stan prawny na dzień 17 kwietnia 2023 r.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170);
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.).

Pamiętaj!

Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej PIT.

Wyszukaj:

Akademia Liderów Innowacji i Przedsiębiorczości Fundacja dr Bogusława Federa w https://www.podatki.gov.pl/pit/twoj-e-pit/

Dziękujemy :)

Podatek od spadków i darowizn

Wielokrotnie podatnicy otrzymujący spadek / darowiznę zastanawiają się jak rozliczyć się z tego majątku z urzędem skarbowym.

Zgodnie z aktualnymi przepisami ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (dalej: „Ustawa”) wykonanie przysporzenia z majątku darczyńcy na majątek obdarowanego (darowizny) wynikające ze spadku skutkują powstaniem tzw. obowiązku podatkowego.

Wysokość podatku zależy od grupy podatkowej do której należy spadkodawca i spadkobierca bądź darczyńca i obdarowany oraz od wysokości majątku stanowiącego spadek / darowiznę zgodnie z nadwyżką podstawy opodatkowania ponad kwotę wolną od podatku.

Grupy podatkowe kształtowane są zgodnie z bliskością pokrewieństwa / powinowactwa stron.

Pobierz poradnik