Przekształcanie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową - mikroPorady.pl

Szybko, łatwo i na klik... z nami rozliczysz swój PIT
Przejdź do Twój e-PIT
- A
- A
- A
Pytania do eksperta

Ważne:

Ostatnio mogłeś przeczytać o przekształcaniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, w tym m.in. o formach przekształcenia, procedurze, jak również o prawach i zobowiązaniach przechodzących na nowoutworzoną spółkę oraz m.in. ulgach czy zobowiązaniach podatkowych. O tym czy zobowiązania przedsiębiorcy stwierdzone tytułem egzekucyjnym również przechodzą na nowoutworzoną spółkę przeczytasz w niniejszym kazusie.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

„Przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w razie przejścia uprawnienia lub obowiązku w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 551 § 5 i art. 584[2] § 1 k.s.h.)”^[1].

Okoliczności sporu

Właściciel Tartaku „Janowik” w Janowie Lubelskim, Pan Mariusz Woźniak dostarczał drewno Panu Januszowi Nowakowi, który w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadził Zakład Stolarski w Lublinie. W związku z tym, iż Pan Janusz Nowak zalegał z płatnościami w wysokości 25.000,00 zł za dostarczone drewno, Pan Mariusz Woźniak wystąpił do sądu o wydanie nakazu. Sąd, uznając, iż zostały spełnione przesłanki, wydał nakaz zapłaty w dniu 15 lipca 2014 r., który uprawomocnił się w dniu 12 sierpnia 2014 r.

W tym samym okresie Pan Mariusz Woźniak dokonał przekształcenia prowadzonej przez siebie działalności w Hurtownię Drewna Amar S.A. z siedzibą w Lublinie, na podstawie art. 584(1)-584(13) k.s.h. (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 sierpnia 2014 r.).

W związku z powyższym, już po uzyskaniu prawomocnego nakazu zapłaty, Pan Mariusz Woźniak wystąpił do sądu o nadanie klauzuli wykonalności w stosunku do Hurtowni Drewna Amar S.A., jako następcy prawnego prowadzonej działalności przez Pana Janusza Nowaka.

Podstawa prawna:

Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U.2022.1467 t.j.)
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U.2021.1805 t.j.).

Rozstrzygane zagadnienie:

Czy uprawniony z nakazu zapłaty na podstawie art. 788 k.p.c. może żądać nadania klauzuli wykonalności przeciwko spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w taką spółkę?

Rozstrzygnięcie:

Zgodnie z art. 788 k.p.c., jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym. Za przejście uprawnień lub obowiązków, uważa się również zmiany w prawie rozporządzania mieniem wywołane ustanowieniem zarządcy masy majątkowej, kuratora spadku lub wykonawcy testamentu, jak również wygaśnięciem funkcji tych osób.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 106/14, przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie do przypadków następstwa prawnego niezależnie od tego, czy chodzi o sukcesję singularną, czy o sukcesję uniwersalną, jak również niezależnie od tego, czy następstwo to wynika z ustawy, czy z czynności prawnej. Dotyczy następstwa prawnego zarówno po stronie wierzyciela, jak i po stronie dłużnika, do którego doszło jeszcze w toku sprawy przed powstaniem tytułu egzekucyjnego albo już po jego powstaniu. Ocena tego, czy art. 788 § 1 k.p.c. stosuje się także wtedy, gdy doszło do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową na podstawie art. 5841 - 58413 k.s.h., zależy od tego, czy przekształcenie to pociąga za sobą przejście uprawnienia albo obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym w rozumieniu tego przepisu.

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, może przekształcić formę prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Ustawodawca określa takie przekształcenie mianem „przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową”. Zgodnie z art. 584¹ § 1 k.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru. Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Na podstawie art. 584² § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Chodzi tu o prawa i obowiązki związane z prowadzoną dotychczas działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu - spółki przekształconej - przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej określonej w art. 551 § 5 k.s.h. Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był dotychczas przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą. Jednocześnie przedsiębiorca przekształcany przestaje być podmiotem tych praw i obowiązków.

W zakresie praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu i które z dniem przekształcenia stały się prawami i obowiązkami spółki przekształconej, dochodzi do następstwa prawnego między tymi podmiotami, które kwalifikować należy jako „przejście na inną osobą” uprawnienia lub obowiązku w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c. Takie rozumienie ww. przepisu służy wzmocnieniu ochrony wierzycieli przedsiębiorcy przekształcanego, którzy stali się wierzycielami spółki przekształconej. Za taką wykładnią art. 788 § 1 k.p.c. przemawia dodatkowo wzgląd na funkcję tego przepisu. Daje on wyraz ogólniejszemu założeniu, że zmiany podmiotowe w zakresie uprawnień lub obowiązków objętych sporem sądowym, do których doszło w toku postępowania i których nie uwzględnia treść tytułu egzekucyjnego, lub które nastąpiły już po jego powstaniu, powinny mieć odzwierciedlenie w tytule wykonawczym.

W związku z powyższym wierzyciel przedsiębiorcy przekształconego w spółkę kapitałową może żądać nadania klauzuli wykonalności przeciwko tej spółce.

^[1] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 106/14

Pamiętaj:
Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy!

Czy wiesz, że aż 96% mikro firm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju?

A tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok bez dostatecznej wiedzy i znajomości przepisów.

A czy wiesz, że...

Ty też możesz coś zrobić, abyśmy mogli dalej działać i skutecznie Cię wspierać?

KRS 0000318482

Przejdź do Twój e-PIT