Przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą

Użytkownik serwisu zwrócił się do nas z prośbą o udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy możliwe jest przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą.

Na wstępie warto podkreślić, że prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej jest najprostszą formą prowadzenia działalności z udziałem więcej niż jednego przedsiębiorcy. Z jednej strony główną zaletą prowadzenia działalności ze wspólnikiem jest możliwość wprowadzenia podziału obowiązków w przedsiębiorstwie oraz fakt, że zawarcie umowy spółki nie jest skomplikowane i nie wymaga szczególnego trybu. Z drugiej strony natomiast wraz z upływem czasu koncepcje wspólników dot. prowadzenia działalności mogą się różnić, co może stać się potencjalnym zarzewiem konfliktu i polegać na zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej. W takiej sytuacji wspólnicy mogą chcieć w dalej prowadzić działalność, ale w innej formie prawnej, zazwyczaj indywidualnie. W tej sytuacji konieczna jest reorganizacja formy prawnej, czyli zmiana spółki cywilnej w jednoosobową działalność gospodarczą (JDG). W przedstawionym przez Użytkownika stanie faktycznym wynika, że prowadzi spółkę cywilną wraz z żoną. Żona zamierza zrezygnować z prowadzenia spółki, natomiast Użytkownik chce kontynuować działalność w formie jednoosobowej.

Kontynuacja czynności prowadzonych w ramach spółki cywilnej przez jednego ze wspólników w formie jednoosobowej działalności gospodarczej możliwa jest poprzez formalną likwidację spółki i rozpoczęcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Likwidacja spółki cywilnej wiąże się z szeregiem obowiązków, których powinni dopełnić dotychczasowi wspólnicy. Pierwszy z nich to konieczność sporządzenia spisu z natury na ostatni dzień istnienia spółki.

W remanencie końcowym należy uwzględnić:

• towary handlowe,
• materiały (surowce) podstawowe i pomocnicze,
• półwyroby, produkcję w toku,
• wyroby gotowe,
• braki i odpady.

Ostatnią zaliczkę na podatek dochodowy trzeba wyliczyć z uwzględnieniem spisu z natury. Termin jej zapłaty nie zmienia się, czyli mamy czas do 20. dnia miesiąca następującego po zakończonym miesiącu lub kwartale, w zależności od stosowanej dotychczas częstotliwości rozliczenia podatku.

W przypadku, gdy po likwidacji spółki cywilnej jej prowadzenie jest kontynuowane przez jednego ze wspólników w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, nie wystąpią skutki w VAT w postaci konieczności opodatkowania remanentu likwidacyjnego. Dla celów tego podatku stosujemy bowiem odrębne uregulowania, przekształcenie spółki cywilnej w jednoosobową działalność jest traktowane jak zbycie przedsiębiorstwa. Analogiczne uregulowania prawne odnoszą się do przejęcia zorganizowanej część przedsiębiorstwa.

Trzeba mieć na uwadze, że w odniesieniu do pozostałych składników majątku spółki, które nie zostały przejęte przez jednego ze wspólników kontynuujących prowadzenie działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, należałoby sporządzić remanent likwidacyjny dla celów VAT. Remanent ten należy wówczas opodatkować. Opodatkowaniu podlegają tylko te składniki, przy których nabyciu przysługiwało spółce prawo do odliczenia VAT, nie ma natomiast znaczenia, czy spółka z tego prawa skorzystała. Podatek od towarów i usług wynikający ze sporządzonego spisu z natury dla celów VAT rozliczamy w deklaracji VAT-7/VAT-7K składanej do 25. dnia miesiąca następującego po zakończonym okresie rozliczeniowym.

Wspólnicy spółki cywilnej powinni również pamiętać o poinformowaniu urzędu skarbowego o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, czyli złożeniu druku VAT-Z. Urzędem wskazanym do przyjęcia zgłoszenia o zaprzestaniu wykonywania czynności opodatkowanych VAT jest urząd właściwy w ostatnim dniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Rozwiązanie spółki wiąże się również z koniecznością aktualizacji danych spółki cywilnej na druku NIP-2. Na formularzu tym zaznaczamy wówczas pole „ustanie bytu prawnego spółki”.

Kolejnym krokiem jest sporządzenie wykazu składników majątku posiadanego przez spółkę w dniu jej rozwiązania.

Taki wykaz powinien zawierać następujące dane:

• liczbę porządkową,
• określenie (nazwę) składnika majątku,
• datę nabycia składnika majątku,
• kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku,
• kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów,
• wartość początkową,
• metodę amortyzacji,
• sumę odpisów amortyzacyjnych oraz
• wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.

Wspólnicy dotychczasowej spółki cywilnej powinni pamiętać także o wyrejestrowaniu jej jako płatnika składek ZUS.

W odniesieniu do obowiązków rejestracyjnych, przedsiębiorca chcący kontynuować prowadzenie spółki cywilnej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej powinien dokonać aktualizacji wpisu w CEIDG (nazwa, ewentualna zmiana adresu prowadzenia firmy, konta bankowego itp.)

W przypadku chęci zarejestrowania do VAT przedsiębiorca zobowiązany jest do złożenia druku VAT-R. Trzeba również pamiętać o dopełnieniu formalności w ZUS-ie, czyli zgłoszeniu do ubezpieczeń na druku ZUS ZUA/ZUS ZZA.

Wszelkie umowy zawarte z kontrahentami w ramach spółki cywilnej należy rozwiązać i podpisać w imieniu przedsiębiorcy kontynuującego prowadzenie firmy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej

Odpowiadając zatem na pytanie Użytkownika wskazujemy, że w trakcie prowadzenia spółki cywilnej może się zdarzyć, że dwuosobowa spółka cywilna rozpadnie się na skutek wystąpienia jednego ze wspólników. Zgodnie z przepisami spółka cywilna nie może być prowadzona przez jedną osobę, co w konsekwencji oznacza, że wystąpienie jednego wspólnika z dwuosobowej spółki cywilnej nie pozwala na jej kontynuację. W takim wypadku nie pozostaje nic innego, jak przeprowadzić likwidację spółki. Nie ma natomiast przeciwwskazań, aby drugi wspólnik chcący kontynuować prowadzenie biznesu, rozpoczął prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Będzie mógł wtedy dalej zarządzać firmą, jednak już nie w formie spółki, a samodzielnie.

Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej PIT.

Wyszukaj:

Akademia Liderów Innowacji i Przedsiębiorczości Fundacja dr Bogusława Federa w https://www.podatki.gov.pl/pit/twoj-e-pit/

Dziękujemy :)

Stan prawny na dzień: 21 grudnia 2023 r.

Podstawa prawna:

1. Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221 z późn. zm.).