Sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia spółki. - mikroPorady.pl

Użytkownik naszego portalu prosi o odpowiedź na pytania związane
z przekształceniem spółki. Po pierwsze zastanawia się nad formą sprawozdania do celów przekształcenia (pdf, xml) oraz nad tym przez kogo powinno być ono podpisane. Po drugie – czy podlega ono przekazaniu do KRS. Użytkownik prosi również o wyjaśnienie kwestii zatwierdzania sprawozdania.

Poniżej odpowiedź.

Zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej – k.s.h.) możliwym jest przekształcenie spółek:

• Spółki osobowej – w inną spółkę osobową, bądź spółkę kapitałową,
• Spółki kapitałowej – w inną spółkę kapitałową, bądź spółkę osobową.

Oraz innych podmiotów:

• Spółki cywilnej – w spółkę prawa handlowego,
• Jednoosobowej działalności gospodarczej – w spółkę prawa handlowego.

Tak jak zauważył Użytkownik w treści swojego zapytania, do dokonania przekształcenia koniecznie należy sporządzić plan przekształcenia. Jest on przygotowywany przez zarząd spółki przekształcanej (spółka kapitałowa), bądź przez wszystkich jej wspólników prowadzących sprawy spółki (gdy jest ona spółką osobową). Plan dla swojej ważności wymaga formy pisemnej, a w spółkach jednoosobowych formy aktu notarialnego.

Artykuł 558 k.s.h. wskazuje dokładnie na treść planu i wymagane załączniki. Do planu przekształcenia dołącza się m.in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w art. 558 §1 pkt 1 k.s.h. (Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia), przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Częścią składową sprawozdania jest bilans przekształceniowy, sporządzany na takich samych zasadach, co bilans roczny.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, obowiązki prowadzenia rachunkowości spoczywają na kierowniku jednostki.

Przez kierownika jednostki rozumie się: członka zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy – członków tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej za kierownika jednostki uważa się wspólników prowadzących sprawy spółki, w przypadku spółki partnerskiej – wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd, a w odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.

W przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za kierownika jednostki uważa się tę osobę; do osób wykonujących wolne zawody przepis ten stosuje się odpowiednio. Za kierownika jednostki uważa się również likwidatora, a także syndyka lub zarządcę ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym oraz zarządcę sukcesyjnego.(art. 3 ust. 1 pkt 6)

Nie istnieją jednak przeszkody, aby określone obowiązki związane ze sprawami rachunkowymi zlecić innej osobie, bądź przedsiębiorcy (księgowa, biuro rachunkowe). Sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki. W przypadku gdy kierującym jest organ wieloosobowy – wszyscy jego członkowie. Podpis należy opatrzyć datą.

Sprawozdanie do celów przekształceniowych, powinno być także zatwierdzone przez organ zatwierdzający. Ustawa o rachunkowości stanowi, że organem zatwierdzającym jest organ, który zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki.

W przypadku spółki osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo- -akcyjnej, oraz spółki cywilnej przez organ zatwierdzający rozumie się jej wspólników. (art. 3 ust. 1 pkt 7).

W obecnym stanie prawnym spółki składają dokumenty do Krajowego Rejestru Sądowego (także Repozytorium Dokumentów Finansowych) w sposób elektroniczny. Sprawozdanie finansowe powinno być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, bądź profilem zaufanym, według reguł wskazanych powyżej.

Powinno być ono wygenerowane jako jeden plik XML, który zawiera wszystkie elementy sprawozdania (bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową). Plik ten winien być zgodny ze schematem XSD, opisującym strukturę danych w sprawozdaniu
Wyjątkiem są przedsiębiorcy stosujący Międzynarodowe Standardy Rachunkowości - dla nich Ministerstwo Finansów nie opublikowało obowiązującego standardu i struktury logicznej sprawozdania.

Oznacza to, że sami mogą wybrać format i strukturę logiczną sprawozdania finansowego albo sporządzić je w formie nieustrukturyzowanej.

Podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS mogą skorzystać z bezpłatnej aplikacji do generowania e-sprawozdań pod adresem odnośnika: https://www.podatki.gov.pl/e-sprawozdania-finansowe/aplikacja/

Plan przekształcenia spółki należy złożyć wraz z załącznikami do sądu rejestrowego. Do planu należy dołączyć wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta.

Stan prawny na dzień 10 lutego 2021 roku.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2020 r. poz. 1526);
Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2021 r. poz. 217);
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. 2021 poz. 112).

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT w 2021.

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

Spółka osobowa a spółka kapitałowa

Spółki osobowe oraz spółki kapitałowe stanowią spółki handlowe, które zostały uregulowane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”), która reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Zawierając umowę spółki handlowej jej wspólnicy (bądź akcjonariusze) zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Pobierz poradnik