Pytanie z dnia 18 stycznia 2018
Przedstawiony problem prawny: Warunki sprzedaży towarów i usług w sektorze B2B.
Odpowiedź na problem prawny:
Skierowane zapytanie dotyczy podstawy prawnej, na jakiej przedsiębiorcy tworzą warunki sprzedaży towarów i usług, które dotyczą sektora B2B (business to business). Przedsiębiorca pyta o uregulowanie prawne obowiązku odbioru i zapłaty zamówionego materiału (umowa kupna- sprzedaży).
W transakcjach dokonywanych pomiędzy przedsiębiorcami, mogą oni skorzystać z ogólnie przyjętych przez siebie warunków sprzedaży towarów i usług, które można następująco kwalifikować:
- standardowe, jednakowy dla wszystkich zbiór postanowień/przepisów opracowanych przez przedsiębiorcę (sprzedawcę/dostawcę) obowiązujących dla zawieranych typów umów, w oderwaniu od konkretnej umowy, z którymi to Kupujący może się zapoznać przed zawarciem umowy - dzięki tzw. ogólnym warunkom umów lub wzorcem przyjętym i udostępnionym przez Sprzedającego – czy to w siedzibie u danego przedsiębiorcy, czy też np. w ofercie lub na stronie internetowej, takie wzorce, regulaminy, ogólne warunki, będą obowiązywały tylko wówczas, jeżeli w tym zakresie strony nie postanowią w indywidualnej umowie inaczej, chyba, że w uzgodnieniach treści zamówienia pojawią się rozbieżności – mogą wówczas dotyczyć sprecyzowania np. konkretnego sposobu płatności lub dostawy,
- wiążące strony postanowienie umowne o charakterze zindywidualizowanym. W takiej sytuacji ogólne warunki sprzedaży towarów i usług wiążą gdy stają się integralną częścią umowy zawartej między stronami, bądź też umowa taka może przewidywać wyłączenie posługiwania się określonymi wzorcami umownymi (ogólnymi warunkami umowy, warunkami sprzedaży, warunkami umowy, regulaminami), które mają być stosowane przez Sprzedającego dla pewnego typu transakcji a w ich miejsce wprowadzać się warunki wynikające tylko z treści umów dwustronnych (np. umowy dystrybucji, umowy dostawy – patrz: Umowa dostawy, patrz też porada: Procedura sprzedaży).
Co do zasady art. 384 stanowi, że:
- Ustalony przez jedną ze stron wzorzec umowy, w szczególności ogólne warunki umów, wzór umowy, regulamin, wiąże drugą stronę, jeżeli został jej doręczony przed zawarciem umowy.
- W razie gdy posługiwanie się wzorcem jest w stosunkach danego rodzaju zwyczajowo przyjęte, wiąże on także wtedy, gdy druga strona mogła się z łatwością dowiedzieć o jego treści (…).
- Jeżeli jedna ze stron posługuje się wzorcem umowy w postaci elektronicznej, powinna udostępnić go drugiej stronie przed zawarciem umowy w taki sposób, aby mogła ona wzorzec ten przechowywać i odtwarzać w zwykłym toku czynności.
W zależności od przedmiotu umowy, może ona przyjąć formę umowy B2B tzw. kooperacyjnej rozumianej:
- sensu stricto jako umowa, w której to przedsiębiorca sprzedaje gotowy produkt, a Kupujący nabywa i bezpośrednio wystawia go do sprzedaży/konsumpcji;
- sensu largo jako umowa, w której przedsiębiorca sprzedaje surowiec/materiał/części konieczne do wyprodukowania towaru przez Kupującego.
Jeżeli przedsiębiorca nie posługuje się tzw. umowami nazwanymi czyli uregulowanymi kodeksowo umowami dwustronnymi, to w takiej sytuacji - ogólne warunki umów - po ich zaakceptowaniu przez drugą stronę tworzą treść konkretnych umów indywidualnych. Postanowienia te mogą także stanowić integralną część umów sprzedaży, czy też umów o świadczenie usług dostawy, spedycji, transportu i in. zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami. W sytuacji stałej, ciągłej współpracy Sprzedającego z Kupującym mogą mieć zastosowanie także ogólne ustalenia nieuregulowane w ogólnych warunkach sprzedaży lub umowie, a dotyczące opakowań, marketingu, bonifikat, zwrotów itp.
Do umów sprzedaży zawieranych między przedsiębiorcami będą miały zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego (art. 535 i następne artykuły k.c.)
Do umów dostawy odnoszą się przepisy 605-627 kc.
Ogólne warunki mogą także określać prawo do odstąpienia od umowy (np. w przypadku podwyższenia ceny towaru o pewien procent pierwotnej ceny), a także dokładnie regulować formy płatności i kwestie związane z odbiorem towaru (powinna także zastrzegać kary umowne za zwłokę kontrahenta). Ponadto przedsiębiorcy powinni w ogólnych warunkach lub umowie ustalić określone reguły postępowania (dotyczące m.in. formy i terminu zgłaszania roszczenia, ewentualnych opłat za dostarczenie reklamowanego towaru, kosztów opinii rzeczoznawcy czy wreszcie możliwości rozpatrzenia sporu przez sąd polubowny lub arbitrażowy).
Ogólne warunki umów mogą zawierać szczegółowe postanowienia dotyczące sposobu i miejsca wykonania obowiązku wydania odbioru i zapłaty za zamówione towary.
Jeżeli przedsiębiorcy nie przedstawią w umowie szczegółowego zakresu dotyczącego kwestii obowiązku odbioru i zapłaty za zamówiony towar, mogą powoływać się na z art. 551 Kodeksu cywilnego zgodnie z którym, jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki w odebraniu rzeczy, sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego. Ponadto sprzedający ma możliwość sprzedać rzecz na rachunek kupującego, jednakże powinien on wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin odebrania zamówionych artykułów.
Zgodnie z art. 491 Kodeksu cywilnego przedsiębiorca sprzedający w przypadku opóźnień w odbiorze zamówionych artykułów może, po uprzednim wyznaczeniu kupującemu dodatkowego terminu, odstąpić od umowy jednakże w tym przypadku zobowiązany jest on zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymał od niej na mocy umowy, a sam będzie mógł się domagać odszkodowania za szkody wynikłe z niewykonania zobowiązania (art. 494).
Podstawa prawna:
- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, (tj. Dz.U. 2016 1822)
