Czy wiesz, że aż 96% mikro firm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju?

A tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok bez dostatecznej wiedzy i znajomości przepisów.

A czy wiesz, że...

Ty też możesz coś zrobić, abyśmy mogli dalej działać i skutecznie Cię wspierać?

KRS 0000318482

	S
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Zgodnie z art. 151 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”): „§ 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką handlową o kapitałowym charakterze, mającą osobowość prawną, działającą w oparciu o kapitał zakładowy podzielony na udziały, ponoszącą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. W spółce tej mogą wystąpić elementy wpływu wspólników na działanie spółki. Bezsprzecznie jednak spółka ta jest spółką kapitałową. Powstała stosunkowo późno (w 1892 r. w Niemczech) jako konstrukcja pozwalająca połączyć dwa elementy: wyłączenie odpowiedzialności wspólników oraz wnoszenie stosunkowo niewielkiej wartości wkładów na kapitał zakładowy (zob. również K. Osajda, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: stuletnia perspektywa, PPH 2019, nr 5, s. 56 i n.). Podstawą działalności spółki jest kapitał zakładowy, a osoby wspólników odgrywają tu drugorzędną rolę. Spółka taka może być utworzona przez jedną lub więcej osób. Oznacza to dopuszczalność konstrukcji spółki jednoosobowej tworzonej od razu bez udziału jakichkolwiek innych osób (kodeks spółek handlowych przewiduje jednak zakaz tworzenia jednoosobowej spółki kapitałowej wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.). Możliwość powstania spółki jednoosobowej może być oparta na pierwotnym zawiązaniu spółki albo wtórnym w wyniku dokonanych czynności zgromadzenia w jednym ręku całego kapitału zakładowego. Spółka z o.o. może być utworzona w każdym celu dozwolonym przez prawo. Cele te mogą być: zarobkowe i niezarobkowe. Można przyjąć, że spółka z o.o. może powstać: 1) w celach zarobkowych; 2) w celach gospodarczych niemających charakteru zarobkowego (not for profit); 3) w celu niegospodarczym (non profit). W związku z powyższym zaznaczyć należy, że spółka z o.o., jeżeli nie prowadzi działalności zarobkowej, nie musi prowadzić przedsiębiorstwa. W związku z niezarobkowym charakterem działalności spółka z o.o. nie będzie mogła być uznana za przedsiębiorcę w rozumieniu art. 431 k.c. Wpisywana jest ona do rejestru przedsiębiorców bez względu na to, czy prowadzi działalność gospodarczą czy też nie. Aby jednak spółka z o.o. mogła powstać, konieczne jest spełnienie kilku warunków: zawarcie umowy spółki (złożenie jednostronnego oświadczenia woli), zobowiązanie w umowie spółki do dążenia do wspólnego celu, co najmniej przez wniesienie wkładów, a dodatkowo – jeżeli umowa spółki tak stanowi – w inny sposób. Charakterystyczne jest, że spośród wszystkich form spółek handlowych tylko w spółce z o.o. całość wkładów na pokrycie kapitału zakładowego musi być wniesiona do momentu złożenia wniosku o wpis do rejestru. Za złożenie fałszywego oświadczenia w tej materii członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 291 k.s.h. Wspólnicy są zobowiązani tylko do takich świadczeń, które są określone w umowie spółki. Chodzi o wszelkie świadczenia pieniężne i niepieniężne (jednorazowe świadczenia, świadczenia powtarzające się, dopłaty itp.; szerzej por. A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2002, s. 27–29; zob. także I. Weiss, Prawo spółek, 2014, s. 419 i n., oraz tenże, Status prawny wspólnika w spółce z o.o., PUG 1995, nr 9, s. 6 i n.). Z punktu widzenia spółki wspólnicy nie są więc zobowiązani do świadczeń określonych w uchwałach wspólników (chyba że są to uchwały, które zmieniają umowę w tym zakresie), umowach między wspólnikami, umowach między spółką a wspólnikami. Zakres świadczeń wynikać może z pierwotnej umowy spółki albo umowy zmienionej. W pierwszym przypadku zakres świadczeń wynika z osiągniętego konsensusu między wspólnikami. W przypadku zmiany umowy spółki dokonywanej większością 2/3 głosów oddanych, istnieje możliwość dokonywania zmiany świadczeń. Jednakże zagadnienie to powinno być rozpatrywane w kontekście art. 20 i 174 § 1 k.s.h. oraz art. 246 § 3 k.s.h. Pierwsze dwa przepisy odnoszą się do równego traktowania wspólników w tych samych okolicznościach oraz zasady równości wspólników. W tym przypadku chodzi o zakres świadczeń wspólników w stosunku do innych wspólników. Natomiast art. 246 § 3 k.s.h. jest o tyle istotny, że wymaga on zgody wspólnika – którego to dotyczy – na zwiększenie świadczenia. Stan prawny: 31 października 2022 r. Podstawa prawna: 1) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.). Zobacz także: Umowa spółki z o.o. Wspólnik

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 151 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”):
„§ 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.”

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką handlową o kapitałowym charakterze, mającą osobowość prawną, działającą w oparciu o kapitał zakładowy podzielony na udziały, ponoszącą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. W spółce tej mogą wystąpić elementy wpływu wspólników na działanie spółki. Bezsprzecznie jednak spółka ta jest spółką kapitałową. Powstała stosunkowo późno (w 1892 r. w Niemczech) jako konstrukcja pozwalająca połączyć dwa elementy: wyłączenie odpowiedzialności wspólników oraz wnoszenie stosunkowo niewielkiej wartości wkładów na kapitał zakładowy (zob. również K. Osajda, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: stuletnia perspektywa, PPH 2019, nr 5, s. 56 i n.). Podstawą działalności spółki jest kapitał zakładowy, a osoby wspólników odgrywają tu drugorzędną rolę.

Spółka taka może być utworzona przez jedną lub więcej osób. Oznacza to dopuszczalność konstrukcji spółki jednoosobowej tworzonej od razu bez udziału jakichkolwiek innych osób (kodeks spółek handlowych przewiduje jednak zakaz tworzenia jednoosobowej spółki kapitałowej wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.). Możliwość powstania spółki jednoosobowej może być oparta na pierwotnym zawiązaniu spółki albo wtórnym w wyniku dokonanych czynności zgromadzenia w jednym ręku całego kapitału zakładowego.

Spółka z o.o. może być utworzona w każdym celu dozwolonym przez prawo. Cele te mogą być: zarobkowe i niezarobkowe. Można przyjąć, że spółka z o.o. może powstać:
1) w celach zarobkowych;
2) w celach gospodarczych niemających charakteru zarobkowego (not for profit);
3) w celu niegospodarczym (non profit).
W związku z powyższym zaznaczyć należy, że spółka z o.o., jeżeli nie prowadzi działalności zarobkowej, nie musi prowadzić przedsiębiorstwa. W związku z niezarobkowym charakterem działalności spółka z o.o. nie będzie mogła być uznana za przedsiębiorcę w rozumieniu art. 431 k.c.

Wpisywana jest ona do rejestru przedsiębiorców bez względu na to, czy prowadzi działalność gospodarczą czy też nie. Aby jednak spółka z o.o. mogła powstać, konieczne jest spełnienie kilku warunków: zawarcie umowy spółki (złożenie jednostronnego oświadczenia woli), zobowiązanie w umowie spółki do dążenia do wspólnego celu, co najmniej przez wniesienie wkładów, a dodatkowo – jeżeli umowa spółki tak stanowi – w inny sposób. Charakterystyczne jest, że spośród wszystkich form spółek handlowych tylko w spółce z o.o. całość wkładów na pokrycie kapitału zakładowego musi być wniesiona do momentu złożenia wniosku o wpis do rejestru. Za złożenie fałszywego oświadczenia w tej materii członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 291 k.s.h.

Wspólnicy są zobowiązani tylko do takich świadczeń, które są określone w umowie spółki. Chodzi o wszelkie świadczenia pieniężne i niepieniężne (jednorazowe świadczenia, świadczenia powtarzające się, dopłaty itp.; szerzej por. A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2002, s. 27–29; zob. także I. Weiss, Prawo spółek, 2014, s. 419 i n., oraz tenże, Status prawny wspólnika w spółce z o.o., PUG 1995, nr 9, s. 6 i n.). Z punktu widzenia spółki wspólnicy nie są więc zobowiązani do świadczeń określonych w uchwałach wspólników (chyba że są to uchwały, które zmieniają umowę w tym zakresie), umowach między wspólnikami, umowach między spółką a wspólnikami.
Zakres świadczeń wynikać może z pierwotnej umowy spółki albo umowy zmienionej. W pierwszym przypadku zakres świadczeń wynika z osiągniętego konsensusu między wspólnikami. W przypadku zmiany umowy spółki dokonywanej większością 2/3 głosów oddanych, istnieje możliwość dokonywania zmiany świadczeń. Jednakże zagadnienie to powinno być rozpatrywane w kontekście art. 20 i 174 § 1 k.s.h. oraz art. 246 § 3 k.s.h. Pierwsze dwa przepisy odnoszą się do równego traktowania wspólników w tych samych okolicznościach oraz zasady równości wspólników. W tym przypadku chodzi o zakres świadczeń wspólników w stosunku do innych wspólników. Natomiast art. 246 § 3 k.s.h. jest o tyle istotny, że wymaga on zgody wspólnika – którego to dotyczy – na zwiększenie świadczenia.

Stan prawny: 31 października 2022 r.

Podstawa prawna:

1) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.).

Zobacz także: